多有米

桃园结义三兄弟，

谈利益，并不伤感情。

不谈好利益，才伤感情。

先给你们讲述一个过气小故事。

曾经，有这样三个小伙伴，老大叫冯钰，在联想工作了10年，资深项目管理专家，具有多年投资分析和项目管理经验；老二叫曹宇，曾任微软、百度等设计师，是国内UI/UE设计界资深设计专家；老三邸烁，毕业于清华大学计算机系，曾任谷歌技术总监。

当时，他们觉得旅游这个行业是风口，出境旅游增长迅速，现金流不错，几万亿的盘子也够大。于是他们合伙做了个网站，叫千夜旅游。

他们的网站才刚上线两个月，就获得了中关村兴业投资的1000万元A轮投资，一切开展的红红火火。但是就在一年后，网站发布公告称将全面停止服务,包括千夜旅游网、千叶神灯等业务,其会员中心、呼叫中心、机票业务也将通通停止受理。红极一时，还是逃脱不了失败的命运。

冯钰反思千夜倒闭的原因时总结道：

“其实问题核心还是股份结构不合理，导致A轮进不来。我们整个执行团队股份很少，剩下的都是股东，后来两个副总裁来了谈了股份，实际上都没有兑现。正因为股权分配不适宜，股东之间不断扯皮，导致了想法与执行力的不一致性，行动力一旦与市场难以接洽，再好的技术与团队又有什么用？执行团队股份少站在投资人角度来看，他们觉得风险非常大，第一是说你的动力不足，第二你这么点股份很容易受到其他诱惑就走了。”

因为股权分配不合理，创始人被架空，谁都看不到希望。冯钰选择“不玩了”。曹宇坚持到7月，也离开了。后面大股东把这个项目停掉了。

一个虽然融资1000万元的企业项目，还是因为股权分配不合理导致创业失败。

于创业企业而言，且股份分配必须平衡合理。一定要有一个同甘苦的公平机制。如果让任何一方独占股份，剩下的人凭什么为你卖命、跟你追梦?千里之堤毁于蚁穴，一旦没有处理好这事情，很可能就是为日后公司的失败埋下了一颗定时炸弹，瞬间让你们崩盘团灭。

股权分配的三种方式

是否存在完美的股权分配？其实，股权设计是没有标准答案的。但是你可以了解股权分配那点事背后的逻辑，掌握逻辑，你和你的小伙伴将在创业的道路上事半功倍。

 1  法 定 分 配 制

即按照中国公司法来分配，大家出多少钱占多少股份。这种分配方法其实就是把创始人当成投资方来看，只要钱到位了，你就是公司的股东，也没有什么进入机制、调整退出机制。

但这是按照公司法的分类，这个模式里面对人才的定价是零，只考虑大家早期每个人能出多少钱，但是完全没考虑每个人对项目有多少参与、多少贡献。

这种分配系数后面会出现很多问题：显而易见的是会让创始人团队觉得不公平。在经营团队跟投资方之间有很多分歧，大家讨论得更多的是分蛋糕，但是经营团队觉得我们在更大程度上应该考虑怎么去把蛋糕做大。因为分配机制会决定大家是否愿意一起把这个蛋糕做大，而不是只盯着这个结果。

 2  银 股 身 股 制 

法定分配制，就是银股，股东是基于钱在公司拿的股票；对于经营团队来说，大家除了出钱的贡献，还有人力的贡献，这部分作为股权的激励，就是身股。其实它是一个法定分配加上股权激励制度。

这个适用于现在公司商业模式已经过了摸索期、试错期，商业模式很清晰了，公司的盘子做得很大了的情况下，它对每个店长做点股权激励。早期这些创始股东拿银股，店长原来都是拿基本工资的，然后我给你做点股权激励，你也在公司里面持一部分股份。

这个制度的问题是，经营团队创造增量价值的动力不大，经营团队对公司没有控制权。而且对投资方来讲，投资回报率是很低的。这种股权结构基本上融不了资，稍微专业点的投资机构，一看你经营团队没有控制权，不可能有动力发展公司，它们就不可能会投资这个项目。

 3  股 份 分 配 制

股权分配的本质是价值创造、价值评估和价值分配，这是它的底层逻辑。

不同的企业其实有不同的价值创造类型。

资金驱动型企业

资金是公司的核心竞争力。如风险投资行业，他们的核心产品就是钱，做投资的人，其实核心竞争力就两个节点：第一是在上游能拿到大量的、低成本的、长期的钱；第二是投资出好项目。

资源驱动型企业

资源是公司的核心竞争力。比如中国移动、中国石油、中国银行。资源包括两种，一种是国家政府资源，另一种是不可再生的天然资源。

人力驱动型企业

团队是公司的核心竞争力。这种类型的企业首先存量价值小，可能三五十万、一百万就可以开了，启动资金都是不大的；其次，增量价值大；再次，员工身份普通化。特别对于技术性的公司来讲，人才越来越重要，员工跟股东这两个身份已经很难清晰界定了，很多员工都是公司的股东。

我们讨论股权设计，讨论前面的利益分配跟股权设计有什么关系呢？

股权设计本质上是一家公司组织的三个规则：人的规则、钱的规则、权的规则，而且钱、人、权这三个东西，是一直在变化过程中的，人在变，组织也在变。

传统的股权分配特别容易形成阶层固化、利益固化，但是我们人力资本的股权机制是要随着公司的变化、人的变化、组织的变化进行股权本身的调整和变化的。

9条“生命线”

在股权设计实务中，经常会有“股权九条生命线”的说法。股权生命线，就是指影响股东权利或公司长远发展的临界股权比例，也是股权架构设计的基础。米妹为此仔细研读了资料， 给每条“线”做了注解，让大家知其然，也知其所以然。

绝对控制线——67%

相当于100%的权力，可修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策。

相对控制线——51%

如果公司要上市，经过2-3次稀释后，还可以控制公司。

安全控制线——34%

股东持股量在34%（1/3以上），而且没有其他股东的股份与其冲突，就有了一票否决权。

上市公司要约收购线——30%

通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

重大同业竞争警示线——20%

同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

临时会议权——10%

可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。

重大股权变动警示线——5%

证券法规定达到5%及以上，需披露权益变动书。本条线仅适用于上市公司。持股低于5%至少有两个好处，一是没有锁定期的约束，二是不需抛头露面，减持也不用披露。

临时提案权——3%

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

代位诉讼权——1%

亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。

股权分配应避免这些雷区

股权安排避开这三大雷区：过于分散、过于平均、名不副实

○ 过于分散

例如我们在拿到一些公司的基本材料时发现，公司有十几个股东甚至更多。如果这种情况发生在公司已经融资融到C轮D轮时属于正常。但有些公司处在天使轮，甚至是在公司非常早期的时候就有很多的股东，而且股东有个人、有机构，这种情况下对一个创业公司做大来说是比较的困难的。

○ 过于平均

股权分配平均，常见于创始人之间很熟悉，如老同学、老同事。错误的做法是股权平均分，五五分的结果是没有分配决定权。在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘苦。到了一定阶段，出现分歧的时候，每一个人能力的变化不同，对公司的贡献不同，会导致有人觉得不公平，从而引起公司内部矛盾，影响公司发展。较坏的结果就是分道扬镳，创业失败。

○ 名不副实

典型的例子，工商登记跟公司实际约定不符。包括公司股权上存在代持的情况，但在工商登记上没有体现出来，或者在公司刚开始注册的时候只有两个人持股，之后其他人陆陆续续的加入进来，这种情况下股权应该做一些调整。如果他们没有及时进行调整，就会出现在工商登记上只有两个股东，但实际上还有其他人持有公司股权。

股权设计没有完美方案，

人与人之间长期共事，

既要有软的交情，又要有硬的利益。

合伙创业，既是合伙一种长期利益，

也是合伙一种“共创、共担、共享”的合伙创业精神。

愿诸位在创业的路上越走越好，

避开股权设计的那些坑。

您需要高端财税、记账报税、注册公司、工商变更，

或有其他工商税务疑难杂症？

找多有米！

服务热线：400-968-3072